Непререгистрираните кооперации

Публикувано на 21.05.2018

Непререгистрираните кооперации

С промените в Закона за търговския регистър (ЗТР) от 2010 и 2012 г. се въведе задължение за всички търговци, каквито са и кооперациите по смисъла на Търговския закон, да се пререгистрират в търговския регистър към Агенция по вписванията. Настоящата статия цели да запознае читателите накратко с процедурата по пререгистрация и най-вече с последиците, които настъпват в случай, че пререгистрация не е поискана в законовия срок за това.

Задължението за пререгистрация се въведе, за да може всички търговци да фигурират в единен електронен търговски регистър, до който всяко заинтересовано лице може да има публичен достъп, за разлика от съществуващата преди това система, кооперациите да са регистрирани в отделни регистри към съответния окръжен съд. Срокът за това беше до 31 декември 2011 г., като държавна такса за пререгистрацията не се начисляваше. Задължителната пререгистрация трябваше да се извърши чрез вписване в търговския регистър на кооперацията и на съответните обстоятелства за нея като наименование, седалище и адрес на управление, управляващи органи и техният мандат и др.

Срокът за произнасяне по заявлението за пререгистрация беше 14-дневен като през това време съответният окръжен съд е този, който издава удостоверенията за актуално състояние на търговците. След изтичане на този срок и допускане на пререгистрацията, пререгистрираният търговец вече фигурира в търговския регистър към Агенцията по вписванията и всички последващи вписвания следва да се извършват там, като наименованието на търговеца се запазва. При пререгистрацията кооперацията се изключва от регистър БУЛСТАТ и кодът по БУЛСТАТ става ЕИК на пререгистрираната кооперация.

Особено проблематични обаче са случаите, когато пререгистрация не е поискана до 31 декември 2011 г. или по заявлението за пререгистрация е постановен отказ от Агенцията по вписванията.

В такъв случай съгласно ЗТР от 1 януари 2012 г. се считат с прекратена дейност търговците (в това число кооперациите), които не са пререгистрирани. Това означава, че те нямат право да осъществяват търговска дейност, да предявяват искове в съда и да подават молби за образуване на изпълнителни производства (освен молба за откриване на производство по несъстоятелност), да извършват разпоредителни сделки с имуществото си, освен да заплащат дължими суми на работници и служители и за погасяване на публични задължения. Прекратяването на търговската дейност означава, че всяка разпоредителна сделка с имущество на кооперацията, извършена след прекратяването, е нищожна – т.е. не може да породи правни последици и все едно никога не се е случвала. Например, ако се продаде недвижим имот на кооперацията, лицето, платило цената, не може да стане собственик на продадения имот, а кооперацията дължи връщането на получената сума. Освен това, правомощията на законните представители на кооперацията са единствено да приемат волеизявленията на другите лица, насочени към кооперацията с прекратена дейност и да подават молби за откриване на производство по несъстоятелност.

Тъй като дейността на непререгистрираните кооперации е прекратена, на тях не им остава нищо друго освен да стартират производство по ликвидация, в рамките на което техните задължения към трети лица да бъдат погасени и евентуално останалото имущество да бъде разпределено между член-кооператорите съобразно с дяловите им вноски.

Съобразно ЗТР заявление за ликвидация можеше да се подаде в търговския регистър до 31 януари 2015 г. като в него посочват ликвидатор и срок за провеждане на ликвидацията. Заявлението можеше да бъде подадено от член-кооператор или негов наследник, член на управителния съвет на непререгистрираната кооперация, от кредиторите на кооперацията, както и от държавен орган или орган на местното самоуправление.

Въз основа на подаденото заявление Агенцията по вписванията изисква от съответния окръжен съд по регистрацията на непререгистрираната кооперация да удостоверение за актуално състояние, съдържащо данните за последните вписани обстоятелства, както и преписи от последния актуален устав.

Максималният срок за провеждане на ликвидацията е една година, като той може да бъде продължен въз основа на обосновано предложение на ликвидатора или по искане на някое от лицата, имащи право да поискат ликвидация.

Съответният окръжен съд по регистрацията на кооперацията в този период осигурява право на всеки да преглежда търговския регистър относно непререгистрираните кооперации и документите, въз основа на които са извършвани вписванията.

Ако все пак такова производство по ликвидация не се осъществи по една или друга причина, след 31 януари 2017 г. непререгистрираните търговци се смятат за заличени. Това означава, че те вече не съществуват като субекти и не могат да бъдат носители на права и задължения.

След 31 януари 2017 г., ако бъде открито имущество, заинтересованите лица могат да подадат заявление за ликвидация и след този срок по особения ред на чл. 273, ал. 2 от Търговския закон, но не по-късно от 31 декември 2022 г.

Тоест към настоящия момент, лице, което е било член-кооператор, член на управителния съвет или кредитор на непререгистрираната кооперация, както и държавен орган или орган на местното самоуправление, могат все още да подадат заявление за извършване на ликвидация на кооперацията. По този начин имуществото, останало в нея, може да бъде продадено на трети лица. Получените суми следва да се разпределят за погасяване на оставащите задължения и ако има остатък, той да бъде разпределен между член-кооператорите съобразно с дела им в капитала на кооперацията.

С настоящото изложение съкратено представихме основните характерни въпроси относно непререгистрираните кооперации без претенции за изчерпателност. Дирекция „Правна” на Централен кооперативен съюз изразява готовност да отговори на конкретни въпроси, както и да даде становище по конкретни казуси от практиката във връзка с ликвидацията и заличаването на непререгистрираните кооперации.

Дирекция ‚Правна“